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浙江菲达环保科技股份有限公司公告(系列)

2019-08-03 15:54 作者:18新利

  证券代码:600526 证券简称:*ST菲达 公告编号:临2019-058

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2019年7月29日以电子邮件等形式发出通知,于2019年8月2日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事11人,实际参加董事11人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  内容详见同期披露的公告2019-059号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

  同意票数占参加会议非关联董事人数的100%,关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

  内容详见同期披露的公告临2019-060号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

  内容详见同期披露的公告临2019-061号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  证券代码:600526 证券简称:*ST菲达 公告编号:临2019-059

  交易简要内容:浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将巨化集团财务有限责任公司(以下简称“巨化财务公司”)4%股权以48,277,862.51元的价格转让给巨化集团有限公司(以下简称“巨化集团”)。本次交易不涉及债权债务转移。

  本次交易风险:本次交易定价公平合理,受让方资金状况良好,无可见重大交易风险。

  过去12个月内,本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均已达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日常关联交易外,不包括本次交易,过去12个月与同一关联人进行了2笔交易,共计22,215.3788万元;与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次,累计为金额48,470.3788万元。详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况”。

  本公司拟将巨化财务公司4%股权以协议方式转让给巨化集团,转让价格为巨化财务公司净资产评估值(评估基准日:2018年8月31日)115,070.00万元的4%即46,028,000.00元,加上巨化财务公司自2018年9月1日至2019年6月30日期间损益56,246,562.65元的4%即2,249,862.51元,共计48,277,862.51元(折每元注册资本1.509元)。

  本次交易在董事会审批权限范围内,已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,毋需提交公司股东大会审议批准。

  本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均已达到3,000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了本公司的关联交易。

  注册地址:浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室 (主要生产经营地:浙江省衢州市柯城区。)

  经营范围:国内、外期刊出版(详见《中华人民共和国出版许可证》),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》),化肥、化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料、中间体及成品(限下属企业)、食品(限下属企业)的生产、销售,机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售,发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装,广播电视的工程设计安装、维修,实业投资,经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁,汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,承装、承修、承试电力设施(限分支机构凭许可证经营),城市供水及工业废水处理(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会,持有巨化集团100%股权。

  经审计,巨化集团2018年末合并报表资产总额372.13亿元,资产净额139.08亿元;2018年度,合并报表营业总收入312.72亿元,净利润9.06亿元。

  本公司作为独立法人,与巨化集团(含除本公司财务报表合并范围内的其他下属单位)在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  2016年3月22日,经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2016]100号),巨化财务公司注册资本由5亿元增至8亿元。其中,巨化集团出资1.168亿元,认缴1.00亿元注册资本;浙江巨化股份有限公司出资0.4672亿元,认缴0.40亿元注册资本;本公司出资1.8688亿元,认缴1.6亿元注册资本。2016年3月24日巨化财务公司完成工商登记变更。

  2018年11月23日,经中国银保监会浙江监管局批准(浙银保监筹复[2018]182号),本公司以18,411.20万元的价格将巨化财务公司16%股权转让给浙江巨化股份有限公司。截止2018年12月,本公司已收到全额股权转让款。2018年12月10日巨化财务公司完成工商登记变更。

  注册地址:衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼

  经银监会批准,巨化财务公司经营业务范围包括:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借。

  2017年1月18日,巨化财务公司经中国银监会浙江监管局批准(浙银监复[2017]15号),同意开展固定收益类有价证券投资业务。

  注:巨化财务公司2018年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(具备执行证券、期货相关业务资格)审计。

  巨化财务公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

  经核查,巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)等相关法律法规及《财务公司章程》等规定;其财务指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求;风险管理不存在重大缺陷;经营状况良好。

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备执行证券、期货相关业务资格,以下简称“评估公司”)出具的《巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2018]第3084号),评估基准日为2018年8月31日,评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同途径对委估对象进行估值,资产基础法的评估值为110,645.59万元;收益法的评估值为115,070.00万元,两种方法的评估结果差异4,424.41万元,差异率为4.00%。

  评估公司认为:资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的,且在合理范围内。

  评估公司认为:考虑到一般情况下,资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成立于2014年,经过4年的发展,巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨化财务公司的股东全部权益价值,因此选定以收益法评估结果作为巨化财务公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

  详见公司于2018年10月16日披露在上海证券交易所网站的《巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2018]第3084号)。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(具备执行证券、期货相关业务资格)出具的《巨化集团财务有限责任公司清产核资追加期间损益专项审计报告》(众会字[2019]第2506号),巨化财务公司2018年9月1日至2019年6月30日期间损益为56,246,562.65元。

  第一条 股权转让(一)丙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司4%股权。上述股权转让完成后,丙方持有巨化财务公司54%股权。巨化财务公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下:

  单位:万元(二)股权转让的价格以巨化财务公司采用收益法评估结果为基础,经甲、丙双方协商确定。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果(中铭评报字[2018]第3084号),截止2018年8月31日,巨化财务公司经评估后的股权价值为115,070.00万元。经甲、丙双方协商,确定巨化财务公司股权基础价值为115,070.00万元(折每元注册资本1.438元),丙方收购甲方所持巨化财务公司4%股权的基础价格为4,602.80万元。

  众华会计师事务所接受委托对巨化财务公司2018年9月1日至2019年6月30日的期间损益进行了清产核资专项审计(众会字[2019]第2506号),审计确认的期间损益为56,246,562.65元, 该部分期间损益由甲、乙、丙三方按本次转让前的股权比例享有(其中,甲方享有收益2,249,862.51元,乙方享有收益25,873,418.82元,丙方享有收益28,123,281.32元)。

  巨化财务公司自2019年7月1日至本次巨化财务公司股权转让工商变更登记日期间的损益,则由乙、丙两方按本次转让后的股权比例享有或承担。

  1、本协议签署并生效之日起的十个工作日内,丙方向甲方支付80%股权转让款(38,622,290元)。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内,丙方支付剩余的20%股权转让款(9,655,572.51元)。

  本次巨化财务公司股权转让,不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担债务的义务。

  在本协议签署之日,各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准,将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。

  甲方本次转让的标的,不存在质押、丙方受让该股权会侵犯第三人的权利和/或受到其他第三人的限制的情形;不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施,以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债,给丙方本次受让股权造成的损失,保证承担相应经济责任。

  任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺,给他人造成的损失,应承担赔偿责任。

  协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成,依法公开披露协议相关信息外,在本股权转让事项完成之前,未经各方同意,任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

  (三)该股权转让事项经中国银保监会衢州监管分局备案(四)本协议书经协议各方代表签字、盖章。

  协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议,补充协议是本协议不可分割的部分,具有同等法律效力,如与本协议有冲突,以补充协议内容为准。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应协商解决。协商不一致的,任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的,对协议各方均有约束力。

  鉴于公司当前实际情况及统筹未来发展的需要,为推进业务归核,更好地聚焦战略,专注于发展环保主业,本公司决定进行本次关联交易。公司董事会认为评估公司评估过程科学严谨,评估方法运用得当,评估结论公允合理,本次关联交易以中铭评报字[2018]第3084号评估报告为基准,并追加2018年9月1日至2019年6月30日期间损益为转让价格,符合公司和股东利益。

  八、该关联交易应当履行的审议程序(一)公司第七届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避,审议通过了《关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案》,关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。

  公司已于本次董事会会议召开之前,向我们提供了本次关联交易的相关资料,并进行了必要的沟通,获得了我们的事前认可,我们同意将本议案提交董事会会议审议。

  本次交易是基于公司战略规划、未来发展的需要以及当前实际情况开展的,有利于专注环保产业的发展;本次交易标的经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(具备证券期货从业资格)严谨客观评估,以股权评估价值并追加期间损益为转让价格,公平合理,不存在损害公司和股东利益的行为;关联董事回避了该议案的表决,董事会审议程序合法;我们同意本次关联交易议案。

  公司转让巨化集团财务有限责任公司部分股权有利于盘活国有资产,促进公司环保产业发展战略的推进实施,未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估值并追加期间损益为依据,体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决,董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规,符合公司和股东的整体利益。

  九、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况(一)本次交易前12个月内,公司与同一关联人发生的关联交易

  1、本公司以评估值18,411.20万元的价格将巨化财务公司16%股权转让给浙江巨化股份有限公司。截止2018年12月,本公司已收到全额股权转让款。详见于2018年10月16日披露的临2018-074号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。

  2、本公司将杭州良协股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)12%合伙份额以评估值3804.1788万元的价格转让给巨化集团。截止2019年3月,本公司已收到全额股权转让款。详见于2018年12月13日披露的临2018-094号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于良协基金合伙份额转让暨关联交易的公告》。

  本公司将江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权以评估值26255.00万元的价格整体转让给菲达集团有限公司。截止2019年3月,本公司已收到全额股权转让款。详见于2019年1月4日披露的临2019-002号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开股权交易合同的公告》。

  十、上网公告附件(一)公司独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见(二)公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见(三)巨化集团财务有限责任公司清产核资追加期间损益专项审计报告

  证券代码:600526 证券简称:*ST菲达 公告编号:临2019-060

  为简化流程、优化治理结构,更好地为各事业部提供技术支持服务,浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟吸收合并全资子公司诸暨菲达环保装备设计研究院有限公司(以下简称“装备设计研究院”),并授权本公司董事长全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜(包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等)。吸收合并完成后,本公司存续经营,本公司名称及注册资本不变,装备设计研究院独立法人资格注销。

  本次吸收合并经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

  经营范围:除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产(诸暨市牌头镇)、销售及安装服务,污水处理设备、土壤修复设备的研发、设计、销售及安装服务,压力容器的设计、制造、销售(范围详见有关许可证),环保工程技术开发、技术咨询、技术服务,环保工程的设计、施工,实业投资,投资管理,经营进出口业务(范围详见《进出口企业资格证书)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:环保装备研究、开发、设计;环保工程技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、合并形式:甲方通过整体吸收合并方式合并乙方。合并完成后,甲方存续经营,乙方独立法人资格注销。

  4、合并后公司注册资本:合并后公司注册资本为人民币54740.4672万元。

  6、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部门的变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受,原乙方所有的债务由甲方承担,债权由甲方享有。

  9、乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。

  10、甲、乙双方同意并承诺:各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准,签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

  11、本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议,均应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

  12、本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方股东大会(股东)同意之日起生效。

  为简化流程、优化治理结构,提供工作效率,更好地为各事业部提供技术支持服务,公司决定进行本次吸收合并事项。本次吸收合并不涉及本公司股本结构及注册资本的变化,不会对本公司财务状况产生重大影响。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案内容详见公司于2019年8月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站()的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  五、 会议登记方法(一)个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记;委托代理人出席会议的,凭本人有效身份证、股东授权委托书及股票账户卡登记。

  (二)法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

  (三)请股东及股东代理人于2019年8月19~21日8:00一11:30、14:00一17:00期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600526 证券简称:*ST菲达 公告编号:临2019-062

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2019年8月2日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  审核意见:本次关联交易定价公平合理,决策程序合法,有利于更好地聚集战略,推进业务归核,专注于环保主业发展,符合公司和股东利益;同意本次关联交易议案。



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