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浙江德创环保科技股份有限公司公告(系列)

2019-09-19 12:21 作者:18新利

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年9月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前5天,董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

  具体内容详见上海证券交易所网站()及同日于指定披露媒体披露的《关于新增日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()及同日于指定披露媒体披露的《关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()及同日于指定披露媒体披露的《关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

  与关联方之间发生的关联交易为生产经营需要而发生的日常经营行为,关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,交易不会影响公司持续经营能力,对新增关联方不存在依赖,且不影响公司的独立性

  2019年9月12日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》,董事会同意本次新增日常关联交易预计事项。本次关联交易事项需提交股东大会审议。

  公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见:公司与NANO CO., LTD.(以下简称“NANO公司”)及其控制的法人或其他组织之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,不存在损害中小股东利益的行为和情况,交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定,严格履行了关联交易的决策程序,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们对本议案无异议。

  公司审计委员会认为:本次关联交易事项系公司与关联方业务合作需要,符合公司经营实际需要,交易的定价参考市场价格,定价公允,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司及全体股东的利益。

  NANO公司与公司合资设立德纳工程有限公司(韩国)(英文名:NANO TUNA ENGINEERING CO.,LTD.,以下简称“合资公司”)前,NANO公司及其控制的法人或其他组织为公司催化剂原材料供应商和客户,但不存在关联关系,与公司之间发生的交易不属于关联交易。

  公司于2018年10月25日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于在韩国设立控股子公司的议案》,拟与NANO公司共同在韩国投资设立一家合资公司,注册资本为34亿韩元,公司出资占比60%并控股合资,并于2019 年8月24日公告合资公司完成注册登记。具体内容详见上海证券交易所网站()及指定披露媒体披露的《关于设立韩国控股子公司的公告》(公告编号:2018-043)、《关于韩国控股子公司完成注册登记的公告》(公告编号:2019-035)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求,合资公司成立后,新增关联方NANO公司及其控制的法人或其他组织。

  因此,合资公司成立前,NANO公司及其控制的法人或其他组织与公司不存在关联关系,与公司之间发生的交易不属于关联交易。

  公司及控股子公司预计2019年9月至2019年12月期间将与NANO公司及其控制的法人或其他组织在采购和销售催化剂方面会产生一定数量的业务往来。为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,现对与NANO公司及其控制的法人或其他组织2019年9月至2019年12月期间发生的日常关联交易金额预计如下:

  主营业务:SCR催化剂(蜂窝式&板式)、SCR催化剂再生、SCR 催化剂检测 、催化剂原料TiO?粉。

  与本公司及控股子公司关联关系详见本公告“一、(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 ”部分的内容。

  公司及控股子公司与NANO公司及其控制的法人或其他组织之间的关联交易主要是催化剂原料和产品的采购与销售,均系日常生产经营需要而发生的日常经营行为,交易以市场价格为依据,遵循公平合理的定价原则,在平等自愿的基础上协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东的利益的情况。

  公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为生产经营需要而发生的日常经营行为,关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,交易不会影响公司持续经营能力,对新增关联方不存在依赖,且不影响公司的独立性。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。

  根据公司实际经营状况,公司拟将营业执照及章程中的经营范围进行修改,具体情况如下:

  1、变更前经营范围:烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品)、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产;销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经营);建筑安装(二级及以下资质);电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、变更后经营范围:脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品)、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产;销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经营);建筑安装;电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司根据经营范围变更事宜,并结合公司实际经营状况,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定,拟对《公司章程》部分条款进行修订,同时提议股东大会授权董事会办理相关市场监督管理部门变更、登记事宜。相关条款修订内容如下:

  除上述条款修订外,章程其他条款不变。变更后的章程内容以市场监督管理部门变更登记、备案为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站()。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:浙江省绍兴市袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,详情请见公司2019年9月17日在上海证券交易所网站()、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1. 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(验原件)办理登记手续。

  2. 自然人股东:出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续;个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续;(授权委托书见附件1)。

  3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续;异地股东可采用信函或传真的方式登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  (三)会议登记地点及授权委托书送达地点:浙江省绍兴市袍江新区三江路以南浙江德创环保科技股份有限公司董事会秘书办公室或证券法务部。

  (四)会议登记方式:股东(或代理人)可以到公司董事会秘书办公室、证券法务部登记或用信函、传真方式登记。

  六、 其他事项(一)本次临时股东大会的现场会议为期半天,与会人员交通、食宿费自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月10日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多



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